[案号]
一审：（2022）新0109民初3105号（乌鲁木齐米东）
二审：（2023）新01民终1824号（乌鲁木齐中院）
[裁判要旨]
股权转让合同除非明确约定未变更登记赋予一方解除权，否则在受让股东实际经营公司后，一般无法解除股权转让合同。
[案件事实]
某公司于2020年1月3日成立，工商信息登记股东为被告、赵某，注册资本500万元。被告与赵某系姐弟关系，赵某实际未出资，被告借用其身份信息办理公司注册手续，由被告实际控制该公司。
2021年9月5日，原被告双方签订了《股权转让协议》，协议中被告为甲方，原告为乙方。协议的主要内容有：
甲方同意将持有某公司15％的股份共60万元出资额，以30万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。
乙方同意在本合同订立之日起2日内以转账形式一次性向甲方支付所转让股份的股权转让价款。
第五条变更与解除，发生下列情况之一时可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1．由于不可抗力或由一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使合同无法履行。2．一方当事人丧失实际履约能力。3．由于违约方的违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4．因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。合同后双方签名。
原告于2021年9月5日、2021年9月6日分两次向被告共支付了30万元的股权转让款。2021年9月13日，某公司向原告出具了出资证明。当天原告的股东原告、被告、高某、孙某召开股东会会议，会议主题召开新公司第一次股东会、研究通过公司章程、确定股东持股份额、确定公司执行董事、执行园长、公司分红方式。
会议决议全体股东一致通过《某公司章程》，公司注册资本300万，其中：被告以实物出资占股51％；原告以资金30万元出资，占股15％；孙某以资金30万元入股占股15％；高某以资金35万元及技术占股19％，由被告代持。被告为公司法定代表人兼执行董事；原告为某儿童俱乐部执行园长；高某负责公司政企关系。分红方式为每年12月31日前，核算公司当年净利润，其中20％作为公司次年运营成本，80％按照占股比例进行分红。某公司的股东名册也登记了原告的股份占比、出资数额和出资时间。原告、被告、孙某签订的《某公司章程》，原告出资数额为45万元，孙某45万元，被告210万元。
2021年9月21日，某公司在某日报上登报减资公告，内容为：某公司拟申请减少注册资本，注册资本由500万元减至300万元，请债权人自2021年9月21日起45日内向本公司提出清偿债务或提供相应的担保请求。
2021年11月14日，某公司工商登记信息中注册资金由500万元变更到300万元，股东仍为赵某、被告，备案的公司章程中股东仍为赵某、被告。
沈某是某公司的财务人员，沈某证实作为财务人员看到过公司章程，原告是股东之一担任园长，原告要求看财务凭证，沈某未提供，但给原告提供了财务表格，公司现在亏损故未有分红。
[争议焦点]
案涉股权转让合同是否应予解除
[法院认为]
首先，就被告是否存在违约行为。股权转让合同的效力与股权变动的效力有所区别。股权转让合同生效后，转让人负有交付股权的义务，受让人享有受让交付股权和违约赔偿的请求权。而股权实际交付后，受让人即受让股权取得公司的股东资格，可依法行使其股东权利，而股权转移的标志是通过出资证明书、公司股东名册、工商登记文件等形式表现。
结合到本案中，以实际履行情况来看，原告在签订股权转让协议后即参加了某公司的股东会，参与对公司减资事项和调整公司股权结构和各股东持股比例的决议，某公司向其出具了出资证明书，上述事实足以证明被告已将某公司的股权交付给了原告，原告已成为某公司的股东，其合同目的已实现，被告的主合同义务已履行完毕。
其次，就某公司未办理变更登记是否侵害原告合法权益及救济。公司法规定公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。根据该规定，公司股权发生变动，应当由公司向公司登记机关登记，公司如怠于或者拒绝履行该义务，股东可依照公司法的相关规定通过起诉公司得到法律救济。
结合本案已查明事实，虽然双方合同约定股权变更登记应当由被告负责办理，但被告已完成股权的交付，原告已成为某公司的股东，某公司负有办理股东变更登记的法定义务，该义务并不因被告与原告之间的约定而改变。某公司未依法办理变更登记，属于某公司对原告的股东权利的侵害，原告以该理由主张被告存在根本违约，且该违约行为导致合同目的无法实现缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。
最后，对于原告主张不了解公司财务经营状况等问题，亦可以依公司法相关规定行使其股东权利以达到维护自身权益之目的，而不能以其股东权利得不到保障而主张解除双方股权转让协议。
[判决结果]
驳回原告诉讼请求。
[律师评析]
本案涉及股权转让合同签订后未办理变更登记能否解除的争议，法院在判决中明确了以下三点。
首先，股权转让合同的生效与股权变动的实际交付有所区别。一旦股权转让合同生效，转让人应履行交付股权的义务，而受让人则获得受让股权的权益，包括股东的权利和义务。在本案中，原告已支付了股权转让款项并参加了公司的股东会议，这证明了股权的实际交付和合同目的的实现，因此，被告的主要合同义务已履行完毕。并且原被告在合同中亦没有约定股权转让登记和合同效力的相关约定，原告并不必然享有解除权。
其次，法院重申了公司变更登记的法定义务。根据公司法规定，公司负有记载股东信息的义务，但该义务属于股东和公司之间的关系，并不影响原被告之间的合同效力，即原告可以要求公司变更登记，但无法依此主张原被告合同解除。
最后，本案是原告在受让股权后怀疑公司经营亏损，想解除合同。对此法院明确指出，原告可以依据公司法的相关规定行使其股东权益，以维护自己的合法权益。虽然原告声称公司未提供财务凭证，但原告完全可以主张公司法的其他股东权利，而不是主张主张解除股权转让协议。
股东权利作为一个综合性的权利，其受让并不必然受登记的约束，但名实不副容易造成纠纷，故在实践中笔者一般在设计股权转让合同时一般会将登记事项明确约定，从而督促义务方积极履行，避免纠纷产生。
[延伸思考]
协议中如约定未办理变更登记作为解除条件能否有效。
[相关法条]
《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条、第七十三条
[律师个人介绍]
钱斌律师·浙江大学法律硕士·注册会计师·专利代理人
从业以来担任多家企业法律顾问，承办过浙江、上海、江苏、河北等全国各地各类诉讼与非诉讼案件，有着扎实的法学理论基础，丰富的实务经验，持续为客户提供优质的法律服务，充分发挥团队的集体智慧，全力打造切实可行的解决方案，缜密谋划庭审的每一个细节，最大限度的维护委托人的合法权益。
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擅长领域：知识产权、公司法、民商事争议解决
