[案号]
一审：（2022）京0102民初29428号（北京西城）
二审：（2023）京02民终8134号（北京二中院）
[裁判要旨]
夫妻离婚后，一方主体要求另一方返还公司印章、证照，公司章程中如果对于印章、证照等保管没有明确约定，且一方主体从始保管并经营着公司，另一方即便是大股东仍无权要求对方返还相应材料。
[案件事实]
2004年1月5日，原告公司经北京市西城区市场监督管理局核准登记设立，法定代表人为聂某，注册资本50万元，实缴50万元，股东聂某实缴出资30万元、持股比例为60%，被告实缴出资20万元、持股比例为40%。
2015年8月20日，聂某提起诉讼，要求解散原告公司，一审法院出具（2015）西民（商）初字第27731号民事判决书，驳回原告聂某的诉讼请求。
原告公司及被告在一审中均认可，原告公司章程中对于公章、证照等材料的保管并未作出明确规定。自2014年起，原告公司一直由被告实际控制和经营，公章、证照及所有材料均在原告公司住所地保管，原告公司实际经营地与住所地一致，且从原告公司注册至今一直未变更。
[争议焦点]
原告是否有权要求被告返还公司印章、证照等材料？
[法院认为]
原告公司以被告控制公司证照的行为构成无权占有为由，上诉主张被告返还公司证照、印鉴等材料。但据已查明的事实，公司章程中对于公司印章、证照、印鉴的保管并无明确规定，而被告系原告公司股东，属于法律规定的可以保管公司印章、证照等的公司相关人员；且据双方陈述，大股东对于公司运营情况并不掌握，而被告自始实际经营管理公司，原告亦未提交证据证明公司经营异常；故原告所持被告无权占有公司证照之上诉意见，缺乏事实及法律依据。
[判决结果]
驳回原告诉讼请求。
[律师评析]
本案关涉夫妻离婚后，一方是否能够以大股东身份要求另一方返还公司公章等材料的问题。
法院在判决中明确指出，公司章程中若未明确约定关于印章、证照等保管的规定，且一方从始保管并经营公司，即便对方是大股东，其并无权要求返还相应材料。
在此情形下大股东显得些许被动，当然，大股东作为法定代表人，即便缺少公章对外仍能代表公司，对内亦可以行使股权比例对应的表决权，其仍然有可能通过召开股东会的方式扭转败局。
[延伸思考]
- 在夫妻共同经营的公司中，离婚后可能涉及哪些公司财产和经营权益的分配问题？如何避免类似的纠纷？
- 在公司治理中，大股东的地位和权利如何得到保障？当大股东无法实际掌控公司时，是否有其他手段来确保其合法权益？
[律师个人介绍]
钱斌律师·浙江大学法律硕士·注册会计师·专利代理人
从业以来担任多家企业法律顾问，承办过浙江、上海、江苏、河北等全国各地各类诉讼与非诉讼案件，有着扎实的法学理论基础，丰富的实务经验，持续为客户提供优质的法律服务，充分发挥团队的集体智慧，全力打造切实可行的解决方案，缜密谋划庭审的每一个细节，最大限度的维护委托人的合法权益。
个人网站：https://iqianbin.com
擅长领域：知识产权、公司法、民商事争议解决
