公司企业 · 2022年8月19日 0

【普法案例-股东会召开】股东召开临时股东会的详细事项

关键词:

临时股东大会、提前十五日、股东召集

内容概要:

十分之一以上表决权的股东可以提议召开股东临时会议,杭州公司专业律师钱斌提醒你,召开股东会会议应当提前15日通知全体股东,否则可能视为股东会决议程序不合法!

案情介绍:

201x年,李某、朱某、韩某共同出资创办了特能干有限公司

三人股权比例分别为30%、30%、40%,其中李某为法定代表人与执行董事。

后特能干公司出现重大事项,但李某身体不适不能召开股东会议,朱某并自行召开临时股东会,并且没有通知另一股东韩某。

后股东会作出决议,变更公司法定代表人为朱某,该股东会会议全程有律师现场见证。

后李某以股东会召开违反程序为由,拒不执行股东会决议,引起纠纷。

普法讲堂/律师解读:

第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。 

第四十条 有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 

第四十一条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

公司法39-40条明确规定了十分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东会议,但在公司法41条中也规定了,股东会议应当在召开15日前通知全体股东。

本案中,李某因身体不适无法召集股东会议,朱某依据自身的股东身份召开股东会议,但没有提前15日通知其他股东,使得程序不合法,最后导致股东会决议无效的结果。

所以股东或公司再召集股东会议时,一定要重视程序条件,必要时寻求专业人士的帮助,避免少走弯路。

本文编辑:吴丹阳(律师助理)

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