关键词：
董事免责、董事免除责任、异议反对
内容概要：
董事会在公司中有着举足轻重的作用，但是在多数决的董事会当中，个别董事往往无力左右，杭州公司专业律师钱斌提醒你，如果董事会企图做出损害公司利益的决议，个别董事可以通过异议的方式免责。
普法讲堂/律师解读：
《公司法》 第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会是公司经营的重要机构，其管理公司的方式多为开展董事会决议，在决议当中，出席的董事需要在会议记录中签字。这时候如果董事会企图做出损害公司利益的决议，并最终给公司造成了决议，参与表决的董事需要承担赔偿责任，这是违反董事自身的勤勉忠实义务。
但是公司法第112条明确规定了一种免责的情形，即对此决议持异议，并表决反对的董事。这类董事主观上没有损害公司的想法，客观上也尽董事的勤勉忠实义务，故而免责。
所以董事在董事会表决决议时，一定要勤勉重视，避免承担赔偿责任。
本文编辑：吴丹阳（律师助理）
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