案号：
一审（孝感汉川）：（2018）鄂0984民初2305号
二审（孝感中院）：（2019）鄂09民终1193号
案件事实
某驾校由黄某、许某、夏某于2014年4月12日共同发起设立。
2015年7月2日，某驾校召开股东会形成决议，增加黄某2、唐某为志立驾校的股东。两人共出资400万元，各占20%。志且均为非货币出资，包括训练场地租赁费、50亩农用土地使用权等。
2017年12月31日，某驾校的2017年股东会关于偿还欠款及利润分配决议中,关于偿还欠款方案决定，由某驾校偿还黄某2、唐某入股时多出资的资产款44.8万元；关于资金分配方案决定，由某驾校拿出150万元，按各股东在某驾校占有的股份分配，黄某2、唐某共应分配60万元，扣除黄某2在某驾校的借款及利息128000元以及黄某2、唐某欠某驾校科目三股份权转让费60万元和黄某2、唐某应承担的科目二、三考场股份权转让亏损款130672元，黄某2、唐某投资入股某驾校未到位资产5260元后，某驾校还应向黄某2、唐某支付184068元。
黄某2、唐某认为，某驾校将应归某驾校承担的湖家渡科目二、三考场股份权转让亏损款及应收款强加给黄某2、唐某承担，违背了法律规定，双方因此成讼。
法院认为
一审法院认为：
（本段仅截取部分内容，详细内容可以查看原判决书）
黄某2、唐某及黄某1、许某、夏某作为某驾校的股东，于2017年12月31日作出的某驾校董事会决定偿还欠款及资金分配方案，各股东均无异议，法院对该偿还欠款及利润分配决议,依法予以认可,该方案对各股东均有约束力。某驾校应按此方案向黄某2、唐某支付184068元，黄某2、唐某要求某驾校支付的184068元的诉讼请求，符合偿还欠款及利润分配决议的规定,法院予以支持。
一审判决：一、某驾校自判决生效之日起10日内向黄某2、唐某支付184068.00元。二、驳回黄某2、唐某的其他诉讼请求。
二审法院认为：
2017年12月30日《董事会决定偿还欠款及资金分配方案》各股东虽未签字，但三原审第三人作为上诉人的股东已经按该方案进行了分配，而两被上诉人作为上诉人的股东二审中也认可该方案，该方案已经部分履行，也不违反法律规定，应当有效，对上诉人及其各股东均有约束力。根据《公司法》第四条和上诉人章程第十条第（3）项规定，两被上诉人有权要求上诉人按照上述分配方案履行义务。根据上诉人章程第三章和第四章规定，两被上诉人已经被确认为上诉人的股东及其出资额和所占总资本比例，至于两被上诉人是否实际出资到位，属于股东出资纠纷，而本案属于公司盈余分配纠纷，不影响两被上诉人依法按照上诉人章程行使股东权利。
二审判决：驳回上诉，维持原判。
律师解读
非货币出资作为公司法中明确规定的一种方式，只要符合了法定的程序，应当认定为出资到位。但是非货币出资因为其价值难以衡量，所以往往需要结合评估和权利转让的程序，如果未满足该些法定程序可能会被认定为出资瑕疵，从而承当责任甚至是被限制剥夺股东资格。当然非货币出资若完成了上述的法定程序后，交由公司处置，在此期间进行了贬值，责任应当由公司承担，而非股东承担。
相关法条：《公司法》第四条
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