案号：
一审（宁波鄞州）：（2022）浙0212民初3158号
二审（宁波中院）：（2022）浙02民终5985号
案件事实
B公司系非自然人投资或控股的法人独资公司，股东为C公司。
A公司与B公司自2020年7月份开始发生业务关系，双方确认B尚欠A货款131199元。后A多次讨要货款无果，遂诉至法院。
在案件审理过程中，B公司向法院提供了2020年度、2021年度的公司财务账册，同时，B公司和C公司分别自行委托中会计师事务所有限公司对2020年度、2021年度财务报表进行了审计。
法院认为
一审法院认为：
（本段仅截取部分内容，详细内容可以查看原判决书）
涉案金额由A公司提供的销售单、退货单、增值税专用发票、宁波银行网上银行交易凭证、微信聊天记录截图为凭，B公司予以确认，B公司应付货款151199元，已付货款20000元，欠付剩余货款131199元，该院对此予以认定。关于C公司是否应对B公司的上述债务承担连带责任，即C公司的财产是否独立于B公司的财产，由C公司与B公司承担举证责任。B公司向该院提供了2020年度、2021年度的公司财务账册，B公司、C公司分别向该院提供了2020年、2021年审计报告，B公司的财务账册、审计报告和C公司的审计报告，可以证明B公司财产独立于C公司财产。故A公司要求C公司对B公司所负的案涉债务承担连带还款责任的诉请，该院不予支持。
一审判决：一、B公司于判决生效之日起十日内付还友有A货款131199元及逾期付款利息（自2021年12月29日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）；二、B公司于判决生效之日起十日内支付A公司财产保全费1176元；三、驳回A公司的其他诉讼请求。
二审法院认为：
本案的争议焦点主要在于C公司是否应对B公司向A公司的付款义务承担连带责任。虽然B公司、C公司在一审审理中委托第三方审计并向法院提交了审计报告以证明两家公司财产独立，但以上审计报告存在明显审计失败的情形：
其一，根据本案查明的事实，B公司应付A公司货款131199元，而B公司2021年审计报告对于应付A公司的款项金额记载为30294元，B公司、C公司亦认可此处错误；
其二，B公司2020年及2021年的审计报告显示，B公司实收注册资本均为300000元，但在C公司2020年审计报告的“长期股权投资”一栏中并未显示B公司，C公司2021年审计报告的“长期股权投资”一栏中显示对B公司持股比例为100％，年末余额仅20000元，存在明显矛盾；
其三，C公司2020年审计报告的“其他应收款”一栏中记载B公司的年末应收余额为790000元，而“关联方关系及其交易”一栏中并无B公司。
此外，以上审计报告均形成于本案一审诉讼期间，可知B公司没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，违反公司法第六十二条之规定。
据此，本院认为，涉案四份审计报告客观性、真实性及规范性存疑，依法不予采信。C公司作为B公司的唯一股东，不能证明其与B公司的财产相互独立，应承担举证不能的不利后果即应对B公司的债务承担连带清偿责任。
二审判决：一、维持宁波市鄞州区人民法院（2022）浙0212民初3158号民事判决第一项，即被上诉人B公司于本判决生效之日起十日内付还A公司货款131199元及逾期付款利息（自2021年12月29日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）；二、维持宁波市鄞州区人民法院（2022）浙0212民初3158号民事判决第二项，即被上诉人B公司于本判决生效之日起十日内支付A公司财产保全费1176元；三、撤销宁波市鄞州区人民法院（2022）浙0212民初3158号民事判决第三项；四、被上诉人C公司对B公司的上述债务承担连带清偿责任。
律师解读
《公司法》明确规定了一人公司的财产独立证明制度，一人的认定包括自然人和法人。
从本案来看，尽管法人股东和目标公司拿出了财务报告，证明两个公司并未财产人格混同，从形式上符合了人格独立的要求。但二审法院进行了改判，从实质角度出发审查财务报告之间的不合理之处从而认定了B公司与C公司的人格混同。
因为法律规定一人公司存在举证责任，一人公司的股东包括自然人和法人，且在实践当中相关的举证难度较大，很可能导致需要承担连带责任，突破了公司法原有的有限责任制度，将责任扩大化。故而应谨慎选择一人公司形式，咨询专业人员做好股权筹划，将风险降到最低。
相关法条：《公司法》第六十二条、第六十三条
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