案号：
一审（无锡梁溪）：（2022）苏0213民初7932号
二审（无锡中院）：（2022）苏02民终7948号
案件事实
2019年1月4日，A公司与B公司经上海海事法院主持调解，双方达成协议，B公司有向A公司分期支付款项的义务。
履行期届满后，B公司尚有134079元未能履行。经法院强制执行，因B公司无财产可供执行，执行期间公司已不再经营，依法裁定终结本次执行程序。
另查明：B公司于2014年12月11日注册成立，注册资本1000万元。现股东为武某、李某、C企业，分别认缴出资450万元、150万元、400万元，认缴期限至2026年7月31日。
2019年10月9日，李某与武某订立一份股权转让协议，约定李某将持有的B公司14%股权以零对价转让给武某。
因在签订股权转让协议前，公司股份已经被司法冻结，未能办理成股权变更登记，李某现在仍占有公司15%股权，应缴纳出资150万元。
法院认为
一审法院认为：
（本段仅截取部分内容，详细内容可以查看原判决书）
A公司作为公司债权人依法有权要求李某认缴出资期限加速到期，在认缴出资范围内，对公司不能向其履行的债务134079元及相应违约金，承担补充赔偿责任。李某在股权被司法冻结后转让股权的行为，不能对抗A公司要求其承担150万元出资责任的主张。
一审判决：一、李某于判决生效之日起10日内分别在150万元、400万元出资范围内，对B公司未能向A公司履行的债务134079元及逾期付款期间违约金（以134079元为本金，自2019年7月1日起至实际清偿之日止，按年利率16.8%计算）承担补充赔偿责任。
二审法院认为：
关于优联公司股东加速出资条件是否成就的问题，根据法律规定，在注册资本认缴制下，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东依法享有期限利益，但在公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，又不申请破产的情况下，公司出资人应提前缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。本案中，B公司经法院强制执行后，未执行到款项并裁定终结执行程序，应当认为人民法院已穷尽执行措施，B公司无财产可供执行，已具备破产原因，但未申请破产，B公司现股东的出资义务加速到期的情形已成就，李某作为股东应提前履行出资义务。
关于李某出资责任的范围问题，根据B公司的工商登记信息显示，李某认缴出资额为150万元，虽然李某称已经与武某签订股权转让协议，但一方面该股权转让并未进行公司变更登记，对外不具有对抗效力，李某与武某关于出资义务承担的约定属于内部约定，对A公司并不产生约束力；另一方面李某与武某于2019年10月9日签订的股权转让协议发生于案涉A公司对B公司债权形成之后，李某明知B公司对外负有该债务且股权已被司法冻结，仍转让其股权存在恶意，应当承担股权转让前出资范围的补充清偿责任。
二审判决：驳回上诉，维持原判。
律师解读
我国公司采用认缴出资制，现在许多部分股东以为认缴出资就等于不出资，滥用公司独立人格侵害债权人利益，本案，李某身为股东没有履行出资义务，且在公司债务发生后转移股权存在明显恶意，故而被法院判决需对未出资的份额内承担责任。
相关法条：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款
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