公司企业 · 2023年4月23日 0

「案例精选」未实缴股东在公司破产时也有责任

案号:

一审(无锡梁溪):(2022)苏0213民初7932号

二审(无锡中院):(2022)苏02民终7948号

案件事实

2019年1月4日,A公司与B公司经上海海事法院主持调解,双方达成协议,B公司有向A公司分期支付款项的义务。

履行期届满后,B公司尚有134079元未能履行。经法院强制执行,因B公司无财产可供执行,执行期间公司已不再经营,依法裁定终结本次执行程序。

另查明:B公司于2014年12月11日注册成立,注册资本1000万元。现股东为武某、李某、C企业,分别认缴出资450万元、150万元、400万元,认缴期限至2026年7月31日。

2019年10月9日,李某与武某订立一份股权转让协议,约定李某将持有的B公司14%股权以零对价转让给武某。

因在签订股权转让协议前,公司股份已经被司法冻结,未能办理成股权变更登记,李某现在仍占有公司15%股权,应缴纳出资150万元。

法院认为

一审法院认为:

(本段仅截取部分内容,详细内容可以查看原判决书)

A公司作为公司债权人依法有权要求李某认缴出资期限加速到期,在认缴出资范围内,对公司不能向其履行的债务134079元及相应违约金,承担补充赔偿责任。李某在股权被司法冻结后转让股权的行为,不能对抗A公司要求其承担150万元出资责任的主张。

一审判决:一、李某于判决生效之日起10日内分别在150万元、400万元出资范围内,对B公司未能向A公司履行的债务134079元及逾期付款期间违约金(以134079元为本金,自2019年7月1日起至实际清偿之日止,按年利率16.8%计算)承担补充赔偿责任。

二审法院认为:

关于优联公司股东加速出资条件是否成就的问题,根据法律规定,在注册资本认缴制下,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,股东依法享有期限利益,但在公司作为被执行人,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,又不申请破产的情况下,公司出资人应提前缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。本案中,B公司经法院强制执行后,未执行到款项并裁定终结执行程序,应当认为人民法院已穷尽执行措施,B公司无财产可供执行,已具备破产原因,但未申请破产,B公司现股东的出资义务加速到期的情形已成就,李某作为股东应提前履行出资义务。

关于李某出资责任的范围问题,根据B公司的工商登记信息显示,李某认缴出资额为150万元,虽然李某称已经与武某签订股权转让协议,但一方面该股权转让并未进行公司变更登记,对外不具有对抗效力,李某与武某关于出资义务承担的约定属于内部约定,对A公司并不产生约束力;另一方面李某与武某于2019年10月9日签订的股权转让协议发生于案涉A公司对B公司债权形成之后,李某明知B公司对外负有该债务且股权已被司法冻结,仍转让其股权存在恶意,应当承担股权转让前出资范围的补充清偿责任。

二审判决:驳回上诉,维持原判。

律师解读

我国公司采用认缴出资制,现在许多部分股东以为认缴出资就等于不出资,滥用公司独立人格侵害债权人利益,本案,李某身为股东没有履行出资义务,且在公司债务发生后转移股权存在明显恶意,故而被法院判决需对未出资的份额内承担责任。

相关法条:《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条第二款

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