[案号]
一审：（2023）京0115民初5879号（北京大兴）
二审：（2023）京02民终8987号（北京二中院）
[裁判要旨]
公司决议作为法律行为，属于要式行为，必须具备基本的程式要件才能成立。未按照法定和章程规定的程序通知股东召集股东会，其会议中通过的股东会决议不成立。
[案件事实]
2022年5月24日的《股东会决议》载明：同意注册资本由1000万元人民币增加至1275万元人民币；2.同意李某认缴出资额由300万元增加至575万元；3.同意修改公司章程。该决议落款处的签名为李某、原告。
诉讼中，李某称其就召开该股东会曾通过任某通知过原告；原告对此予以否认，称其对召开该股东会不知情。李某认可原告未到会议现场，决议上的签字不是原告本人签写。
另查明，在2022年5月24日前，工商登记显示被告公司注册资本1000万元，其中原告持股700万元，被告持股300万元。
[争议焦点]
案涉股东会决议是否成立？
[法院认为]
本院认为：公司决议作为法律行为，属于要式行为，必须具备基本的程式要件才能成立。根据《公司法司法解释四》第五条，除法定例外情形，公司决议的成立以实际上召开了股东会议为基本前提。
本案中，因被告或李某不能证明就召开2022年5月24日股东会通知了原告，李某亦认可原告未到场及2022年5月24日《股东会决议》上签字非原告本人签写，故原告有权要求确认上述股东会决议不成立。
[判决结果]
驳回原告诉讼请求。
[律师评析]
根据我国公司法的规定，公司决议必须遵循特定的程序和要件，否则其效力可能受到影响。在本案中，法院明确指出公司决议是一种要式行为，必须满足基本的程式要件才能成立，其中就包括通知召集程序以及签字的真实性。
此外除了决议不成立以外，还存在决议可撤销，两者规制的都是决议程序上的瑕疵，其中决议可撤销属于轻微的程序瑕疵，在撤销之前属于有效决议；而决议不成立属于严重的程序瑕疵，《公司法司法解释四》第五条规定了具体的情形，一般而言，决议不成立的情形都是剥夺了股东实质履行股东权利的行为。
另外，决议无效规制的是决议内容上的瑕疵，主要依据是法律法规和公司章程的规定。在决议被认定无效后，一般无法通过再次决议的方式通过相同决议。
股东会决议作为股东行使权力的重要途径，无论是决议可撤销、不成立还是决议无效，都可能让股东的努力付之东水，甚至丧失宝贵的商业机会，故而聘请律师参加股东会，就股东会决议的程序和事项做出法律意见，是一个降低风险的有效方式。
[延伸思考]
对于未能及时通知股东或涉嫌伪造签名等问题，公司和股东应该采取怎样的措施来避免类似争议？
[相关法条]
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第五条
[律师个人介绍]
钱斌律师·浙江大学法律硕士·注册会计师·专利代理人
从业以来担任多家企业法律顾问，承办过浙江、上海、江苏、河北等全国各地各类诉讼与非诉讼案件，有着扎实的法学理论基础，丰富的实务经验，持续为客户提供优质的法律服务，充分发挥团队的集体智慧，全力打造切实可行的解决方案，缜密谋划庭审的每一个细节，最大限度的维护委托人的合法权益。
个人网站：https://iqianbin.com
擅长领域：知识产权、公司法、民商事争议解决
