案号：
一审（嘉兴平湖）：（2022）浙0482民初1294号
二审（嘉兴中院）：（2023）浙04民终94号
案件事实
2022年3月10日，余某（乙方）与某公司（甲方）签订讼争合同1份，约定甲方将第三方处资产拆除废钢卖给乙方，工期六个月，乙方在规定工期内完成，2022年3月25日至2022年9月25日；废钢2700元／吨，铝12800元／吨，铜62000元／吨，304不锈钢10800元／吨；签合同当日乙方需付甲方壹佰万元整保证金，3月15日去公司看货后再付壹佰万元；付款由乙方出货日以实际吨位付款；拆除所产生的费用，运费由乙方负责与甲方无关；贰佰万元定金到最后多退少补等。同日乙方支付甲方定金100万元，庭审中，乙方陈述其至某公司现场查看，后因故未支付另外100万元定金。
法院认为
一审法院认为：
（本段仅截取部分内容，详细内容可以查看原判决书）
讼争合同系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，余某要求确认合同无效的主张，证据不足，不予支持。关于余某要求建磊公司、戴允功返还100万元定金的主张，一审法院认为，当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保，给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金。余某看货后未按照约定支付款项，致使合同未能继续履行，故其无权请求返还定金。综上余某要求确认合同无效，要求某公司返还定金并支付利息损失的主张，证据不足，不予支持。
一审判决：驳回余某本案全部诉讼请求
二审法院认为：
本院认为，本案争议焦点为讼争合同是否无效，公司是否须返还100万元定金。余某认为第三方公司未经执行法院同意擅自处置其大额固定资产，已涉嫌违法和严重犯罪，《处置协议》应属无效，某公司将基于无效的《处置协议》取得的权利通过讼争合同的形式转让给余某的行为亦应属无效，某公司应返还100万元定金。但第一，根据双方庭审陈述，讼争合同的签订系某公司与余某当时的真实意思表示，讼争合同内容既不违反法律、行政法规的强制性规定、又不违背公序良俗，更未损害他人合法权益，故一审判决确认讼争合同有效，并无不当。余向本院申请向第三方公司处调取《处置协议》以确认某公司提供的《处置协议》是否伪造，本院予以准许，并开具调查令，但余某的委托诉讼代理人王某持令后并未能从第三方公司调取到《处置协议》，理应承担举证不能的不利后果。第二，余某并非《处置协议》的当事人，《处置协议》内容也并未损害余某的利益，根据合同相对性原则，余某并不具有主张《处置协议》无效的诉讼利益和主体资格，同时余某也未能提交证据证明《处置协议》已因涉嫌违法或严重犯罪被确认无效，因此余某关于《处置协议》应属无效的上诉意见不能成立。第三，《处置协议》与讼争合同的合同当事人并不相同，属于两个不同的法律关系，即使《处置协议》无效，也只是影响到讼争合同的履行问题，并不会导致讼争合同无效。综上，讼争合同应属有效，故余某以讼争合同无效为由要求某公司返还100万元定金的上诉请求，本院不予支持。
二审判决：驳回上诉，维持原判。
律师解读
判断合同效力问题有着严格的法律规定，如果没有无效情形一般都会认定为有效，且合同相对性是合同原则之一，即便上游合同无效并不必然导致其他合同无效，故而各方主体在签订合同时要明确自身权利义务，签订后应诚信履行以免承担违约责任。
相关法条：《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百八十六条、第五百八十七条
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