[案号]
一审：（2022）粤1973民初8217号（东莞三院）
二审：（2023）粤19民终4738号（东莞中院）
[裁判要旨]
公司经营异常并不能阻止股东对外转让股权，股东在符合对外转让的相应条件的情况下，可以对外转让股权。
[案件事实]
原告系被告股东，后原告与案外第三人签订《股权转让协议》将案涉股权转让给第三人。
合同签订并履行后，原告要求被告协助进行工商变更登记。被告以原告侵犯其他股东优先购买权和恶意转让为由，具有配合原告办理工商登记。
双方协商无果，原告遂诉至法院。
[争议焦点]
- 原告是否侵犯其他股东优先购买权；
- 恶意转让抗辩是否可阻却股权转让。
[法院认为]
- 原告已经按照公司法的规定向被告公司的所有股东征求意见，其中股东A答复同意转让，股东B自接到书面通知之日满三十日未答复，股东C、D答复不同意，但未主张购买，应当视为全部其他股东同意转让。
- 变更公司登记纠纷的依据是《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条、第七十三条及公司章程，公司兼有资合性与人合性，公司法规定的股东优先购买权足以保护公司的人合性，恶意转让抗辩不能阻却股权转让。原股东因恶意转让损害公司利益等情况，权利人可另案解决。
[判决结果]
判决被告配合原告进行工商变更登记
[律师评析]
公司兼具资合性和人合性，股权作为股东的财产，其理应享有完整的处分权。在满足法律有关优先购买权的规定后，股东对外转让并不会破坏人合性的部分。
此时股权转让更像是股东的个人财产转让，在股东享有完整的处分权前提下，即便财产存在瑕疵（公司经营困难），只要相对人接受，应当认定双方转让有效。
当然如果章程或股东协议中对这块有所限制，此时转让股权就涉及到股东间意思表示和股权转让的冲突，具体如何适用就需要看各方如何约定与沟通了。
[延伸思考]
1.如果公司章程中规定公司经营困难时，股东对外转让股权受限，该规定是否有效?
[相关法条]
《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条、第七十三条
[律师个人介绍]
钱斌律师·浙江大学法律硕士·注册会计师·专利代理人
从业以来担任多家企业法律顾问，承办过浙江、上海、江苏、河北等全国各地各类诉讼与非诉讼案件，有着扎实的法学理论基础，丰富的实务经验，持续为客户提供优质的法律服务，充分发挥团队的集体智慧，全力打造切实可行的解决方案，缜密谋划庭审的每一个细节，最大限度的维护委托人的合法权益。
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擅长领域：知识产权、公司法、民商事争议解决
