案号：
一审（北京海淀）：（2021）京0108民初53681号
二审（北京一中院）：（2022）京01民终10293号
案件事实
2018年9月7日，聂某与曲某签订《A公司股权转让协议》（“下称“A协议”），聂某将持有的6%的A公司股权转让给曲某，价格为80万元。
后曲某与聂某签订《B公司股权转让协议》（“下称B协议”），记载：1.双方于2019年签署了《B协议》，该协议签署之日，双方于2018年签署的《A协议》自动解除，双方不再享有和承担相应的权利、义务和责任；2、双方于2019年签署了《B协议》，约定聂某替曲某代持B公司6%的股权，现曲某授权聂某将此部分股权以0元价格转让给曲某显名持有，双方此前签署的股权转让及代持协议解除，双方不再享有和承担相应的权利、义务和责任。
后曲某认为《A协议》被解除，要求聂某返还股权转让款80万，并起诉至法院。
法院认为
一审法院认为：
（本段仅截取部分内容，详细内容可以查看原判决书）
现聂某虽称用A公司的股权转让款置换成了B公司的股权转让款，但聂某提交的A公司股权转让协议中并未记载系由B公司股权转让款置换而来，聂某提交的证据亦不能证明双方就股权转让款置换达成一致，故对于聂某的抗辩，一审法院不予采信。因曲某与聂某已经协商解除双方签订的A公司股权转让协议，故聂某应将收取的股权转让款退还给曲某，故就曲某要求退还股权转让款的诉讼请求，一审法院予以支持。
一审判决：一、聂某于判决生效之日起十日内退还曲某股权转让款80万元并支付利息（以80万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年9月1日计算至2021年8月2日）；二、驳回曲某的其他诉讼请求。
二审法院认为：
首先，虽然《B协议》中约定“《A公司股权协议》自动解除”，但是不能机械地、仅从字面上理解此处“解除”之意，应结合上下文探究双方的真实意思：第一，《B协议》约定《A协议》自动解除的时间是《B协议》签订之日，且双方不再享有和承担相应的权利、义务和责任，因此，《A协议》的解除与《B协议》的签订具有时间和逻辑上的衔接关系，且《A协议》的“解除”，并不会给双方带来诸如互相返还股权和股权转让款的法律后果，故《A协议》中的权利义务关系已整体移转到《B协议》中，曲某持有的A公司6%股权已置换为其持有B公司6%股权；第二，《B协议》接下来约定聂某替曲某代持的B公司6%的股权以0元价格转让给曲某显名持有，双方此前签订的股权转让及代持协议解除，双方不再享有和承担相应的权利、义务和责任，可知《B协议》签订后，此前双方之间的各种协议均终止，最终曲某显名持有B公司6%股权，双方之间不再存在其他的权利义务关系，包括聂偶不负有向曲某返还A公司股权转让款80万元的义务。而且，若聂某还负有上述义务，如此重要的事项、巨大金额的款项，理应在《B协议》中进行约定；第三，《B协议》还约定聂某将其占有的下一家创业公司的6%股权无偿赠与给曲某，也佐证了《B协议》签订后，聂某并不负有向曲某返还A公司股权转让款80万元的义务，否则难以解释聂某还要向曲某赠送其他公司的股权。
其次，曲某取得了聂某向其转让的B公司6%股权，但无法证明支付了对价，与商业常理相悖，难以采信。
综上，《B协议》中约定的“《A协议》自动解除”的本意并非是要“恢复原状”，应该理解为曲某持有的A公司6%股权置换为本由聂某持有的B公司6%股权，并由曲某显名持有，此后双方之间不再具有其他的权利义务关系。因此，聂某的上诉理由具有事实和法律依据，本院予以支持。曲某的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。一审法院的认定缺乏事实和法律依据，本院予以纠正。
二审判决：一、撤销北京市海淀区人民法院（2021）京0108民初53681号民事判决；二、驳回曲某的全部诉讼请求。
律师解读
本案纠纷的原因在于双方对“自动解除”字面的理解，若字面理解该字样，则会发生法律意义上下一系列的解除后果，即“恢复原状”（也是本案中一审法院的观点）。但结合双方的证据来看，双方的的交易安排更像是股权置换，即将A公司的股份置换成B公司的股份，否则作为被告方而言，一边需要返还股权转让款，一边需要无偿赠与股份无疑不符合商业习惯。
故而笔者更倾向于二审作者的观点，认为该行为是双方股权置换，认定这一基础事实后，对于“自动解除”的理解就需要结合一系列协议来进行分析，时间在后的协议明确了双方不再享有和承担相应的权利义务和责任，应当包括双方股权置换后，其余权利义务都结束，当中自然包括所谓的协议解除后果，即返还股权和股权转让款。从本案当中，尽管被告既签订了B公司的股权转让协议，又后续补签了情况说明，但由于用词的不恰当，且未将股权置换的事项明确，并且以零元的方式进行B公司的股权转让埋下了本案的伏笔。
笔者建议，在进行商业交易安排时，要明确双方的交易目的，避免零元转让等特殊情况的发生，必要时聘请专业领域律师进行指导处理。
相关法条：《合同法》第九十三条
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